本期文章

併購前知多少?

撰文/張書瑋    

美國惠普公司(Hewlett-Packard Co.) 在2011年10月以111億美元的高價收購英國軟體製造公司Autonomy,不到一年光景,卻公布對此筆收購認列50億美元之商譽減損費用,原因在於發現Autonomy會計收入認列不實,使得該公司利潤在併購前遭到膨脹; 市場上分析也紛紛指出Autonomy 利用會計操作誘使惠普以高價收購,事實上Autonomy 的公司價值並沒有那麼高。



無獨有偶,今(2013)年初,同樣造成譁然的是,美國建築及礦業設備製造公司Caterpillar(CAT)發現半年多前收購的原香港上市公司中國年代煤礦機電(ERA),也是以不當會計手法營造獲利,導致CAT必須認列5.8億美元商譽減損費用,減值損失相當於收購價格的三分之二。大型企業在完成併購交易後,認列鉅額的商譽減值,似乎層出不窮,而這類型的商業糾紛兩造通常都各執一詞,面對會計不實的控訴,被收購公司在第一時間均出面澄清,一切遵循法規,無任何會計不法或不當行為。但事件往往造成公司股價的下跌,或業績受挫,引發投資人的關切。



處在高度競爭與變化快速的商業環境,對企業管理者而言,除持續追求內部成長與突破創新之外,併購無疑是企業追求綜效、創造價值的一個合法且快速的擴張策略,併購同業或競爭對手,取其研發技術、客戶群或生產線等,都得以加速企業版圖擴張。



不過有研究發現,併購案件中超過七成,最終沒走到簽約階段即告破局收場。或是,也有像前述惠普案例,等併購後才黯然發現預期綜效未盡如人意,且還衍生其他問題。因此,考慮進行併購前,我們不禁要思考,能否先抓出交易過程中隱藏的魔鬼,降低併購失敗或併購後的風險?



上述案件顯示在併購後才逐步發現會計不當的行為,比較令人置疑的是,大型企業在併購前,難道沒有執行嚴謹的盡職調查(Due Diligence)及標的價值的評估?當然不是,但是隱藏的會計不當行為,事前為何沒有察覺?而事後認列商譽減損,管理高層當初通過高價收購的決議是否有為人詬病之處?



疑問1: 併購前有沒有詳盡的調查?



簡單來看,併購可分為二個階段,即「併購交易完成前」與「併購交易完成後」。併購前階段的程序,包括:尋求併購合適標的、決定併購策略、進行標的盡職調查與價值評估、開啟談判協商等;併購後階段的程序,則是簽約完成交割,及規劃後續各項整合工作。



許多人將併購比喻為結婚,普華國際財務顧問(股)公司執行董事游明德表示,現代人結婚前很重要的一件事就是安排婚前健康檢查,他相信企業在進行重要的併購交易前,一定都有做這樣的「健康檢查」,差別可能在於檢查涉入程度的不同,是選擇做幾千元、幾萬元或幾百萬的等級,檢查項目的深度與廣度,還有找誰來做。



併購前的「健康檢查」,一般係指對併購標的進行詳細的「盡職調查」(Due Diligence;DD),也稱為「實地核查」,目的主要為確認併購標的是否能為企業產生價值。盡職調查可從各個面向進行,包括:財務、稅務、法律、人力資源、資訊科技及營運等,針對不同行業、產業的特殊性及併購模式等,對內容及項目加以量身訂作。併購的買方如透過積極的盡職調查,多半可以找到問題的所在,成為後續併購協商談判,甚至是左右併購成功與否的關鍵。



不過,盡職調查的結果會受到併購資訊不對稱的限制。併購交易說穿了就是一筆買賣,是一場買賣方的攻防戰,即使兩造已合意也釋出善意,回到併購心理學上,當買方希望低價買進,賣方卻希望高價出售,雙方都為了滿足各自需求,協商過程就不一定能掏心掏肺、毫無保留,資訊落差於是油然而生,併購前未能發現的魔鬼可能就隱身在其後。而惠普一案據知美國主管機關仍在調查當中,此時雖不宜做任何評判,但若在資訊可能受有限制的前提下,一味揣測是事前的盡職調查做得不足,恐怕也有失公平性。


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