本期文章

會計反映經濟實質

撰文/陳伯松    

話說A券商正在和B發行公司的代表甲洽談業務,談的正是B公司IPO的承銷委辦事宜,談到最後,雙方終於要面對承銷費用及如何收取的問題。

A券商知道券商公會訂定自律公約,約定本案承銷費用不可低於新臺幣(以下同)1,200萬元。券商公會有鑑於會員券商間削價競爭太過激烈,為保障行業的專業品質和會員的權益,因而訂立上述自律公約。A券商面對的是一宗由對方代表甲(買方)主導的商業交易,甲提議承銷費用不能高於1,000萬元,A被迫接受(否則該承銷案會落入同業手中),洽談至此,甲滿意A無奈,看似還算圓滿,可還留著一個棘手問題尚待雙方繼續磋商,那就是如何出帳問題,低於自律公約的收費將使A受罰,差額200萬元如何進行「會計處理」才好?

商場的會計處理 經濟實質恐怕失真

會計資訊必須具備可靠性(Reliability)品質,而會計資訊是否可靠?與其是否能忠實表達(Faithful Representation)?是否實質重於形式(Substance over Form)?和具備中立性(Neutrality)等有關。在猶如戰場的商場實務中,上述會計理念如何付諸實現?

A與B訂立的契約標明承銷手續費為1,200萬元,可是這與經濟實質不符,為符合雙方實際狀況,A與B的承銷契約可能會帶著副約(Side Agreement),副約註明A對B的銷貨折讓200萬元,如此一來,A券商在本案提供的承銷服務中,實得承銷手續費1,000萬元。A券商實際上若紀錄淨收入為1,000萬元,則正確反應出經濟實質狀況。而B公司無論是先支付1,200萬元承銷手續費用,再收回200萬元的手續費用折讓,或者直接淨付承銷手續費1,200萬元,情況都一樣,損費都減少,也都能反映經濟實質。只不過,甲不同意此種安排,甲是居間者,而且幾乎掌握本案的交易決定權,A無法不循從,甲要200萬元的退佣。

於是,A提議支付甲200萬元的財務顧問費用,只要甲提供有關的發票、憑證。亦即,A帳上承銷手續費收入1,200萬元,另支付有關財務顧問費用200萬元,承銷淨利益1,000萬元,結果也能反映本案的經濟實質。至於B帳上如何表達,B與甲屬何種交易關係,又如何表達,本文則不論。甲對上述安排仍不同意,甲要退佣,不要因此繳稅,也不要暴露居間獲利的訊息。

最後,雙方終於同意,由甲提供交易帳戶,A則安排其他的證券交易(例如債券交易),讓甲的交易帳戶獲得200萬元的證券交易所得(免稅),而A則犠牲原來應得的證券交易利益,作為退佣的實際支付。此種交易安排,使A的承銷手續費收入虛增200萬元,其他證券交易利益降低了200萬元,至於營業利益、稅前稅後盈餘等則不受影響。

營造會計的結果 交易原貌就此隱匿

A在上述交易中屬主導權之弱者,除了拒絕承接業務之選項外,就只有配合甲的意志行事,A有關的交易安排和會計活動,因而被動因應。在本案裡,「A的承銷手續費收入虛增200萬元,其他證券交易利益降了200萬元,營業利益、稅前稅後盈餘則不受影響」,會計活動的結果能否反映該交易原始面貌的經濟實質?能否忠實表達?其財務報表的表達是否有助於資訊使用者的決策,而不致產生誤導?

至於甲,在本案中主導A與B的交易安排,要到他所要的,既得到退佣,又可免稅,兼顧及隱匿。談到「黑狗偷吃,白狗受罪」乙節,乃其餘事。


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