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遨睿收購國巨,為何破局收場?

撰文/黃曉雯    

被動元件大廠國巨公司董事長陳泰銘於今(100)年4月6號宣布其與國際私募基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts)合組遨睿股份有限公司(Orion Investment Co.,Ltd.),以每股新臺幣16.1元的價格對國巨進行公開收購,並於現金收購達到指定門檻後下市,此舉引起市場一片譁然。由於遨睿大股東即為國巨董事長陳泰銘及私募基金KKR,股權比率各占55%、45%,因此在市場上也引發左手換右手、枉顧小股東權益等質疑,使得本案所採用之「管理階層收購」(Management Buy-out;MBO)併購模式之相關法規合宜性引發熱烈討論。





為什麼要MBO?



動機及常用手法



「管理階層收購」係指公司管理階層計畫將該公司私有化(taking the company private;going private)之行為,贊成者認為可降低代理成本,集中股權能激勵經營管理,政策規範應保持中立不應採過多干涉;反對者則認為管理階層挾經營權優勢,趁標的公司低價時收購,使得小股東權益受損。兩種意見迄今尚無定論,使得主管機關面對MBO案件多以相當審慎態度因應。





分析企業採取管理階層收購策略背後可能動機,政治大學財務管理系教授吳啟銘歸納,可能在於早期企業擴充太快,股本膨脹且股權過於分散,使得股價長期疲弱不振;或是營收成長無法支撐如此規模,公司掌控者認為持股比例不高,誘因不足以讓管理者實現好處;抑或是管理者看到企業前瞻價值,認定公司價值並未充分反映在股價上,希望藉由管理階層收購將公司買回集中管理,獲得再次實現企業價值的機會。





管理階層收購常用策略手法,為管理階層與私募基金或策略投資人先組成特殊目的公司,作為收購或後續合併主體,取得多數股權後將公司私有化或下市。近年來國際間私募基金投資風潮盛行,隨著我國資本市場逐步開放,外資著眼於國內股價低估及利率偏低等特性,臺灣企業成為具高吸引力之投資標的,而引進私募基金收購這樣的做法,也越來越常見。





私募基金扮演角色及相關審查規範



由於管理階層獨自收購可能面臨資金不足的問題,因此結合私募股權基金(Private Equity Fund)相當常見,根據證券交易法第7條,將私募定義為「本法所稱私募,謂已依本法發行股票之公司依第43條之6第1項及第2項規定,對特定人招募有價證券之行為。」為了幫助企業籌措資金,增強資金運用之彈性空間,近年來私募也成為公開發行公司重要籌資管道之一。





私募提供資金活化企業並非不可為之,惟主管機關應針對其投資之必要性、價格合理性、股東權益保護、未來相關規劃及經營權變動之可能性,要求收購者提出足夠且完整的說明,尤其對國外私募基金,必須確保其在臺經營是否已達足夠年資、外匯資金進出應適當控管、財務槓桿比例合理性是否足夠,以及避免資本弱化、債留臺灣,倘若上述條件均合乎相關規定,並能提出完整未來營運規劃,私募股權基金對企業活化也能帶來正面效益。




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