本期文章

掌握公司法修正要點,今年股東會迎刃而解!

撰文/張書瑋    

去(2011)年6月、10月與12月,短期之內,立法院密集地三讀通過四次公司法部分條文修正案,統計去年一整年通過的公司法修正與增訂條文,計有三十九條之多。從中不乏先前各界討論多時的提案,或影響公司及股東權益重大的修正案。而上述四次公司法修正均已經總統公布,意謂著,今(2012)年度企業召開董事會及股東會時,勢必配合執行新法相關規定,進行檢討與因應。





往年股東會召開過程均十分熱鬧,今年也不遑多讓,1月初才剛開放登記股東常會召開日期,最熱門的時段,在短短十分鐘內即已達到每日120家的額滿上限。據臺灣證券交易所統計,開放登記當日已有超過九成以上的上市櫃公司完成上線登記作業。對公司來說,後續接踵而來的,即是董事會及股東會召開的前置準備工作。去年度一連串的公司法修正,相信對於公司能否及時遵循,並納入董事會及股東會召開與決議事項,甚為關鍵。究竟最新公司法修正重點有哪些?我們就修法欲達到之目的,分別歸納與探討,協助企業早一步瞭解與準備。





2011最新公司法修正重點





強調健全公司治理,加重高階管理者職責



公司治理乃國際趨勢,宜透過適當的法律制衡管控與設計,達到監督公司經營的功能。最新公司法部分條文修正極高比例之重點即遵循此一方向,強化公司治理與高階管理者之責任。





董事質押比例設限,高質押股東留意財務規畫



公司董事將公司股票大量質押,原屬董事個人財務規畫與資金操作之行為,惟安侯建業聯合會計師事務所會計師何嘉容表示,董事可能藉由股票質押所得之資金先大量購買公司股票,哄抬股價後再伺機部分出脫,以此牟利,或因無心經營公司而將質押所得轉投資於其他股票,造成對公司營運不利之影響。在保護投資人之考量點上,新法規定,董事以股份設定質權超過選任當時所持有之公司股份數額1/2時,其超過之股份不得行使表決權,不算入已出席股東之表決權數,希藉以約束大股東個人之財務操作行為。





為利企業認定與計算,經濟部商業司已於去年12月29日發布函釋,明定未來計算董事股份設質數時,係以股東會最後過戶日股東名簿記載之設質數為準。倘設質數大於選任當時持股數1/2者,超過之股份(設質數減去選任當時所持股數額1/2)不得行使表決權;倘設質數低於或等於選任當時持有股數1/2,設質股份之表決權不受影響;倘選任時持股為0,其後買進股份並設質者,表決權亦不受影響。





勤業眾信聯合會計師事務副總經理藍聰金提醒,因受董事質押比例限制,而不得行使表決權部分,可能進一步影響公司的經營權,建議高質押董事需要考量兩點:第一,是否會影響股東會議案的通過?第二,是否在改選董監事年度造成經營權的旁落,及早重新規畫個人的財務調度,例如,是否在停止過戶日前,進行部分贖回動作,或加碼持股,以免影響表決權過大,造成對公司經營失焦。至於日前外界討論,委託書相關規定是否配合修改,藍聰金也表示,金管會目前屬意維持現行規定,即對於高質押董事無表決權部分,不會從徵求委託書門檻數額中排除之,減少高質押董事的衝擊。





影子董事責任歸屬,將視司法個案認定



臺灣企業以家族型態為多,很多時候是由退休的上一代交棒給第二代,但是上一代對於公司經營管理仍然具有重大及實質影響力,這些掛名為「榮譽董事長」或「總裁」等非公司法定職位的上一代,極可能仍在背後實際執行董事業務或指揮與控制企業決策。新法正式賦予該等「影子董事」須與實質董事同負民事、刑事及行政罰責任之法源,主要為避免公司經營發生問題,造成投資人損失時,真正下達指令的影子董事全然無負責,反由僅是聽命行事的公司負責人淪為代罪羔羊。





只是該條文目前最大的爭議在於,如何認定「影子董事」?藍聰金表示,如果能取得白紙黑字的證據,例如,由影子董事曾簽核、批示或簽到之書面文件,足以佐證必須經由其核准始能執行公司決策,才有機會認定其亦為實際經營者。只是公司內部文件取得談何容易,況且在召開董事會時,這些非法定董事成員的影子董事多半不會簽到,著實難以證明。新法在定責上已有形式上的嚇阻作用,未來則很可能由法院或檢調單位依實務個案,循司法程序才能進一步認定之。目前影子董事尚無明確具體的判斷標準。


文章投票
今日訂購者 今日訪客:25434
   尚未登入
帳號(email) 密碼
文章總覽 首頁 雜誌清單 訂雜誌免費贈品 商品區
史上最優惠訂閱活動! 大量訂購優惠報價 健康休閒類我最優惠!

■注意事項

方案為本站優惠活動,贈品選項為雜誌社活動; 在本站訂閱雜誌的讀者可同時享有。

品名 方案 原價 特價 起訂日期 贈品選項  
會計月刊一年12期 2640 2200  
會計月刊一年12期續訂(請提供續訂編號) 2640 2000  


雜誌生活網│ 公司簡介system by Twins
新北市汐止區連峰街7號  電話:02-2642-3366  傳真: 02-8646-2240
V